بنابراین شکست انرون را می توان موردی از اداره دیوانه وار شرکتها با اهداف خاص (SPEs) دانست. انرون با توجه به فرهنگ دلالانه خود پی برد که حسابداری شرکتها با اهداف خاص (SPEs) یک ابزار تطبیق یافته کامل برای اجرای مهندسی مالی در مورد تقاضا، بوجود آوردن سودها در صورت نیاز است و همچنین ابزار مناسبی برای پنهان کردن داراییهای مشکل ساز و بدهیهای احتمالی می باشند.

شرکتها با اهداف خاص متعلق به انرون قسمتی از شبکه پیچیده شیوه های ترتیبات تامین مالی دارای ساختار بودند که فقدان شفافیت آنها منجر به از دست دادن اعتماد بازارهای مالی نسبت به شیوه مدیریت و افشاهای مالی آن شد.
بنابراین درک سقوط انرون مستلزم به درک قدرت شرکتها با اهداف خاص (SPEs) به عنوان ابزارهای مهندسی مالی برای ترازنامه و جابجای ارقام درآمدها است. بطور کلی تر، چنانچه قرار بر این باشد که سرمایه گذاران و تحلیل گران مالی از گرفتار شدن به مواردی مانند انرون در آینده جلوگیری کنند باید به این نکته توجه کنند که چگونه جابجایی ارقام صورتهای مالی از طریق مهندسی مالی کاملاً با مدیریت ساده عایدات (درآمدها) از طریق تکنیکهای سنتی حسابداری متفاوت است. فراگیری تشخیص و تحلیل تاثیرات تکنیکهای ناشی شده از مهندسی مالی بر روی صورتهای مالی چالش جدیدی برای مدیران و سرمایه گذاران محسوب می شود.
۲-۲-۲ شرکتها با اهداف خاص چگونه شرکتهایی هستند؟
شرکتها با اهداف خاص (SPEs) ، نهادهای تجاری هستند که به منظور هدایت یک فعالیت کاملاً از قبل تعریف شده و معین شده مانند ساخت یک خط لوله گاز، جمع آوری گروه خاصی از حسابهای دریافتنی و غیره شکل گرفته اند. به دلیل اینکه آنها صرفا برای هدایت یک فعالیت از پیش تعیین شده طراحی شده اند، اغلب این امکان وجود دارد که گروهی از سرمایه گذاران را برای سرمایه گذاری به خود جلب کنند، چرا که گردشهای وجوه و مخاطرات معامله که توسط این شرکتها تقبل شده است به روشنی توسط پروژه مشخص شده است. برخلاف آن هنگامی که یک سرمایه گذار در یک شرکت سرمایه گذاری می کند مدیریت شرکت می تواند معاملات و فعالیتهای مختلفی را انجام دهد که در مورد آنها قبلاً با سرمایه گذار توافق نشده است. بنابراین سرمایه گذار در پروژه‌ای سرمایه گذاری می‌کند که مخاطرات و بازده آن به خوبی تعریف شده باشد. بسیاری از سرمایه گذاران ممکن است ماهیت منحصر به فرد و قابل شناسایی یک شرکت با اهداف خاص (SPEs) را به یک شرکت معمولی ترجیح دهند. به این دلیل شرکتها با اهداف خاص طی چندین دهه به عنوان یک قالب ترجیح داده شده برای ارتقای تامین مالی پروژه های بین المللی بزرگ و سایر پروژه ها با گردش های وجوه با ویژگیهای مخاطرات تعریف شده است.
به عنوان مثال شرکتی که می خواهد یک خط لوله گاز را در آسیای مرکزی بسازد به یک بیلیون دلار نیاز دارد. شرکت ممکن است به این نکته توجه کند که سرمایه گذاران بالقوه خط لوله کشی به دنبال تعیین حدود خطر و مزایای محدود شده به خط لوله کشی هستند و آماده پذیرش مخاطرات و مزایای کلی مرتبط با تعهدات مالی شرکت نیستند، علاوه بر این سرمایه گذاران می خواهند که خط لوله کشی یک نهاد مستقل خودگردان باشد. سرمایه گذاران قادرند به این اهداف از طریق ارتباط دادن خط لوله کشی با یک شرکت با اهداف خاص دست یابند که از طریق اساسنامه خود تنها به آن دسته از فعالیتهای مجاز اشاره شده، محدود شده است.
بنابراین کاربرد تاریخی رایج از شرکتها با اهداف خاص (SPEs) به این ترتیب بوده است که آن را به عنوان یک مشارکت خاص میان شرکت متصدی و گروهی از سرمایه گذاران خارجی طراحی کند. شرکتها با اهداف خاص توسط اساسنامه تنها به فعالیتهای مجاز ویژه‌ای محدود می شود. واژه هدف خاص از حیطه اساسنامه شرکت با اهداف خاص بر می خیزد. به این دلیل یک شرکت با اهداف خاص اغلب به عنوان یک عامل بی طرف یا خلبان اتوماتیک توصیف می شود. گردشهای وجوه ناشی از عملیات شرکت با اهداف خاص در یک پروژه باید تنها برای پرداخت به سرمایه گذارانش مورد استفاده قرار گیرد و نباید توسط شرکت متصدی برای هدف دیگری مصرف شود.
۲-۲-۳ ارتباط با تامین مالی خارج از تراز نامه
در ایالات متحده طی دهه های ۱۹۷۰ و ۱۹۸۰ استفاده از شرکتها با اهداف خاص در صنعت خدمات مالی گسترش یافت. در حقیقت در حال حاضر بیشترین کاربرد رایج شرکتها با اهداف خاص را در اسناد بهادار بر مبنای دارائی یا بازار و فرآورده های مالی مشابه مانند تعهدات تضمین شده بدهی و اسناد بهادار پشتیبانی شده توسط دارائی که ماهیتاً انواعی از ابزارهای مالی هستند که ارزش آنها از یک مجموعه مهم از دارائیهایی که به روشنی حدود آنها مشخص شده است، مشتق می شود. در کاربرد رایج شرکتها با اهداف خاص در بازار اسناد بهادار یک سازنده با یک اعتبار متوسط ممکن است تمایل داشته باشد گروهی از اسناد و حسابهای دریافتنی خود را زودتر از سررسید آنها وصول کند ( فروش اسناد بهادار). ممکن است سرمایه گذاران چنین احساس کنند که هنگامی مجموعه کوچکی از اسناد و حسابهای دریافتنی را از شرکتی خریداری می کنند با مخاطرات بالایی روبرو هستند در حالیکه سرمایه گذاری در گروه بزرگی از این موارد که (سبد سهام نامیده می شود) با مخاطرات کمتری همراه است چرا که خطرناتوانی در پرداخت (عدم وصول) اکنون میان گروه بزرگتری از اسناد و حسابهای دریافتنی تقسیم شده است. ریسک اصلی که در یک شرکت با اهداف خاص متوجه سرمایه گذار می‌شود این است که در مواقع مضیقه مالی (یا صرفاً از روی طمع) شرکتی که دارائیها را انتقال می دهد (و به عنوان شرکت متصدی یا انتقال دهنده شناخته می شود) به شرکت با اهداف خاص (SPEs) تلاش می کند تا به عقب بازگردد و به دارائیهای انتقالی دسترسی پیدا کند. بنابراین اساسنامه شرکت با اهداف خاص معمولاً به شکلی تدوین می شود که از این گونه احتمالات جلوگیری کند یا در واقع آنرا قدغن می کند. به عنوان مثال، شروطی در اسناد سازمانی یا اسناد وام یک شرکت با اهداف خاص گنجانده می شود تا از هرگونه ادغام با نهاد دیگر و هرگونه بدهی به جز آنچه اختصاصاً در زمان شکل گیری شرکت با اهداف خاص بوجود آمده است، پرداخت سهام یا سود به شرکت حامی، جابجایی دارائیها و بدهیها با شرکت حامی و غیره جلوگیری بعمل آید. هم چنین این شروط هرگونه قرارداد میان انتقال دهنده و شرکت با اهداف خاص را محدود می کند و سیاستهای حسابداری را که باید برای سنجش درآمد توسط شرکت با اهداف خاص مورد استفاده قرار گیرد، را مشخص می کند.
ریسک اساسی دیگری که متوجه سرمایه گذاران شرکتها با اهداف خاص است این است که دارائیهایی که بطور کامل به شرکت با اهداف خاص منتقل شده اند، ممکن است از طریق تشخیص ورشکستگی به ترازنامه واگذار کننده به قیمت نازل قبلی بازگردد. برای حذف این خطر در بسیاری از ساختارهای شرکت با اهداف خاص این مورد رایج است که بجای یک شرکت با اهداف خاص از دو شرکت با اهداف خاص استفاده می‌شود. شرکت با اهداف خاص اول حامل اولیه سرمایه گذاری برای افزایش سرمایه از سرمایه گذاران خارجی است و به گونه ای طراحی می شود که کاملاً در برابر سابقه ورشکستگی محافظت می شود، آنگاه شرکت با اهداف خاص اول در شرکت با اهداف خاص دوم سرمایه گذاری می کند که شرکت با اهداف خاص شماره ۲ دارائیها را از شرکت حامی یا انتقال دهنده می خرد ، چنانچه نیاز باشد بدهی اضافی را قرض می گیرد و فعالیتهای مشخص شده پروژه را هدایت می کند.
هم چنین ساختار متشکل از دو شرکت با اهداف خاص قرض گرفتن پول و نشان ندادن آن در ترازنامه را برای شرکت انتقال دهنده آسانتر می کند که مثال روشنی از تامین مالی خارج از ترازنامه محسوب می شود.
توانایی شرکتها با اهداف خاص در افزایش سرمایه و نگه داشتن آن در خارج از ترازنامه شرکت اصلی طی دهه ۱۹۸۰ نیروی محرک اصلی در استفاده بسیار گسترده از این شرکتها در اجاره های ساختگی بوده است. اجاره های ساختگی مثالهای یک شیوه ترتیبات مالی دارای ساختار هستند. یک اجاره ساختگی، اجاره ای است که در آن اجاره به عنوان یک اجاره سرمایه ای برای مقاصد مالیات بردرآمد و یک اجاره عملیاتی برای مقاصد گزارشگری مالی، پایه ریزی شده است. هدف این شیوه این است که جنبه های مالکیت دارائی را با هم ترکیب کند که شامل مستهلک شدن و کاهش سود برای سوابق مالیاتی و امکان سهیم بودن در افزایش احتمالی ارزش دارائی در دوران مالکیت، با تامین مالی خارج از ترازنامه و اینکه اجاره مذکور را به صورت یک اجاره عملیاتی سنتی نشان دهد.
به عنوان مثال فرض کنید شرکت آلفا می خواهد از یک ساختان برای دفاتر حقوقی خود طی ۲۰ سال آتی استفاده کند. ارزش بازار ساختمان ۱۰۰ میلیون ریال است، اما شرکت آلفا می‌خواهد معامله را به عنوان یک اجاره ساختگی پایه ریزی کند و از آن به عنوان یک اجاره عملیاتی برای مقاصد گزارشگری مالی خود استفاده کند. وام دهنده به شرکت با اهداف خاص تا سقف ۹۷% از سرمایه گذاری را وام می‌دهد.
در واقع وثیقه این وام همان ساختمان بعلاوه تضمینی است که اجاره کننده تقبل می کند.
۳% باقیمانده از سرمایه گذاری مورد نیاز، برای یک سرمایه گذار خارجی کنار گذاشته می‌شود که ریسک دارائی خالص را در پروژه تقبل کند.
بدین معنی که سرمایه گذار انتظار بازده دارد اما هیچ تضمینی از جانب مستاجر ندارد. شرکت با اهداف خاص دارائی را می خرد و یا آنرا بوجود می آورد، مالکیت دارائی را بدست می آورد و دارائی را به شرکت آلفا یا یکی از شرکتهای تابع آن اجاره می دهد. در پایان اجاره شرکت با اهداف خاص توافق می کند که دارائی را به ارزش عادلانه بازار بفروشد و هرگونه عایدات نقدی باقیمانده از فروش را به سرمایه گذاران و شرکت آلفا واگذار کند.
هم تامین مالی خارج از ترازنامه و هم حسابداری سود حاصل از فروش که از نتایج حسابداری شرکتها با اهداف خاص ناشی می شود ، از همان ابتدا بسیار جنجال برانگیز بوده است . از هنگامی که فروش حسابهای دریافتنی و وصول اسناد دریافتنی قبل از سررسید در یک صنعت چند میلیاردی ظاهر شد، امکان سوء استفاده از قوانین حسابداری برای گزارش شرکتها با اهداف خاص توجه قانونگذاران حسابداری و وضع کنندگان استاندارد را به خود جلب کرده است. علاوه بر این از آنجایی که توسعه اولیه شرکت با اهداف خاص بر جمع آوری و فروش یا واگذاری دارائیهای مالی مانند حسابهای دریافتنی و پس از آن به اجاره ها تمرکز داشته است در دهه ۱۹۹۰ شاهد توسعه و گسترش بیشتر استفاده از شرکتها با اهداف خاص برای جمع آوری و واگذاری بسیاری از انواع دیگر داراییهای مالی، و تعهدات بوده ایم. مواردی مانند تعهدات بلند مدت برای خرید یا فروش انرژی و فرآورده های آن، ظرفیت عرض باند (مربوط به اینترنت) و مواد معدنی و غیره.
علی رغم وجود سوالات حسابداری در استفاده از شرکتها با اهداف خاص، آنها بطور کلی به عنوان ابزارهای مالی قانونی شناخته شده اند به این دلیل که نقش حیاتی در کمک رسانی به شرکت های گوناگون جهت افزایش سرمایه با هزینه مناسب ایفا می کنند و اغلب این کار را از طریق ایجاد نقدینگی در داراییهایی صورت می دهند (مانند اسناد و حسابهای دریافتنی سررسید نشده)که قبلا قابل تبدیل به وجه نقد نبوده اند.
گفتار ششم:
۲-۲ قانون ساربینز اکسلی^[۶۱]
۲-۲-۱ مقدمه
قانون ساربینز اکسلی ۲۰۰۲ بوسیله قانونگذاران و با هدف پاسخگویی به مسائل آشکار شده در رسواییهای حسابداری شرکت انرون (Enron) و موسسه حسابرسی آرتور اندرسن (Arthur Andersen) وضع شد . این قانون در ۳۰ ژوئیه ۲۰۰۲ تصویب شد و چشم انداز شرکتها را در آمریکا در رابطه با گزارشگری مالی و حسابرسی شرکتهای سهامی عام پذیرفته شده در بورس را دگرگون کرد.
این قانون هم چنین استقلال حسابرسی، مسئولیت بنگاه در برابر شرکتهای سهامی عام پذیرفته شده در بورس، افشای مالی در شرکتهای سهامی عام پذیرفته شده در بورس و تضاد منافع تحلیلگران مالی را مورد توجه قرار می دهد. این قانون حمایتهایی را برای مراجع نظارتی در شرکتهای سهامی خاص و عام ایجاد می کند و مجازاتهای جزایی تازه‌ای را در رابطه با تقلب، تباتی و ایجاد اختلال در تحقیق منظور می دارد.
بخش ۳۰۲ و ۹۰۶ از قانون، موجبات حفظ اطمینان سرمایه گذاران نسبت به درستی گزارشگری همگانی را فراهم می سازد. بخش ۴۰۴ از قانون نیز مدیریت شرکت ها را ملزم به ارائه گزارشی از کنترلهای داخلی به همراه گزارش سالانه می کند. گزارش کنترلهای داخلی باید مسئولیتهای مدیران را برای ایجاد و نگهداشت کنترلهای داخلی کافی ناظر بر گزارشگری مالی را به تفصیل شرح دهد و نظر مدیریت را در مورد اثربخشی کنترلهای داخلی در پایان دوره مالی منعکس کند. این گزارش هم چنین باید نشان دهد که حسابرس مستقل و رسمی شرکت ارزیابی مدیریت شرکت از کیفیت کنترل های داخلی در رابطه با گزارشگری مالی را بررسی و تایید کرده است.
۲-۲-۲ ارتباط قانون ساربینز اکسلی با موضوع خارج از ترازنامه
در ۲۷ ژانویه ۲۰۰۳ کمیسیون بورس اوراق بهادار (SEC) قوانین نهایی مربوط به افشاءهای ترتیبات خارج از ترازنامه ای و تعهدات قراردادی را با توجه حکم قانونی مندرج در بخش ۴۰۱ منتشر کرد. کمیسیون بورس اوراق بهادار (SEC) متذکر شد که ۸۰% شرکتهای سهامی عام با ترتیبات خارج از ترازنامه ای درگیر هستند. به عنوان نمونه این ترتیبات شامل فراهم کردن تامین مالی با هزینه کمتر از آنچه در بازار رایج و در دسترس است، تسهیل نقل و انتقالات داراییها از طریق استفاده از تامین مالی برنامه ریزی شده و استفاده از شرکتها با اهداف خاص اغلب با یک مشارکت مداوم در داراییهای انتقال یافته بوسیله استفاده از ضمانتنامه های مالی و بهره های انباشته.
قوانین مصوب (SEC) ترتیبات خارج از ترازنامه را شامل هر نوع معامله، توافق یا هرگونه توافقات قراردادی با یک شرکت فرعی یا (شبه فرعی) که در تلفیق با شرکت گزارشگری نمی آید، تعریف می‌کند این ترتیبات شامل:
هر نوع تعهد تحت قراردادهای ضمانتنامه ای
نگهداری بهره های انباشته در نقل و انتقالات داراییها در شرکتهای غیر تلفیقی یا ترتیبات مشابه ای که در اعتبار و نقدینگی شرکت بکار می رود.
هر نوع تعهد قطعی در رابطه با مشتقات سرمایه گذاری
استانداردهای افشاء:
تحت قوانین نهایی SEC شرکتها می بایست ترتیبات خارج از ترازنامه ای را که نسبتاً معقول و محتمل هستند و اثر جاری یا آتی در وضعیت مالی شرکت، تغییرات در وضعیت مالی، درآمدها، هزینه ها، نتایج عملیات ، نقدینگی مخارج سرمایه‌ای و منابع سرمایه ای که برای سرمایه گذاران با اهمیت هستند را افشاء کنند.
۲-۲-۳ اقلامی که افشاء آنها در ارتباط با ترتیبات خارج از ترازنامه لازم است.
شرکتها می بایست تجزیه و تحلیل ترتیبات خارج از ترازنامه ای خود و هم چنین نشان دادن آن مقدار از اطلاعات مربوط به این ترتیبات که برای فهم تاثیر این ترتیبات بر روی وضعیت مالی شرکت با اهمیت است را بشرح زیر افشاء کنند.
ماهیت و اهداف واحد تجاری از ترتیبات خارج از ترازنامه .
اهمیت ترتیبات خارج از ترازنامه برای شرکت و هم چنین ارتباط این ترتیبات
با نقدینگی، منابع سرمایه ای، پشتیبانی مخاطرات بازار و پشتیبانی مخاطرات اعتبار یا دیگر منافع
مجموع درآمدها و هزینه ها و جریانهای نقدی برای شرکت که از این ترتیبات بوجود آمده یا خواهد آمد.
شناسایی رویدادها، تقاضا، تعهدات، گرایشات یا ابهاماتی که این ترتیبات اثر با اهمیتی بر قابلیت دسترسی به منافع شرکت را دارند.
علاوه بر این افشاءها، شرکتها می بایست هرگونه اطلاعات دیگری که برای فهم بهتر ترتیبات خارج از ترازنامه لازم است را ارائه کنند، هم چین تاثیر این ترتیبات در وضعیت مالی و نتایج عملیات و اطلاعاتی در مورد آگاهی سرمایه گذاران از بینش مدیریت در مورد این ترتیبات و مخاطرات با اهمیت بالقوه ای که ممکن در ارتباط با این گونه معاملات بوجود آید.
۲-۲-۴ افشاءهای تعهدات قراردادی:
تحت قوانین نهاییSEC در آمریکا شرکتها ملزم به افشای مجموع توافقهای قراردادهای تعهدی خود در جدولی بشرح زیرهستند:
جدول۱-۱