فصل دوم:

بررسی مبانی نظری و پیشینه پژوهش

۲-۱- مقدمه

شرکت‌های سهامی که در عرصه اقتصاد کشورها به کسب‌وکار می‌پردازند، زائیده فرایند تکامل شخصی هستند. فرایندی که در طی آن‌گونه‌های متفاوتی از الگوهای فعالیت اقتصادی جمعی به بوته آزمایش گذاشته شده و نهایتاًً الگوی شرکت سهامی که یک قالب حقوقی است به عنوان گونه برتر ظهور ‌کرده‌است. امروزه این شرکت‌ها با جذب منابع بسیار و تبدیل آن‌ ها به کالاها و خدمات موردنیاز جامعه نقش مهمی را در اقتصاد بازی می‌کنند. شرکت‌های سهامی محل تجمع منافع گروه ذینفعان در شرکت‌ها که شامل سهام‌داران، مدیران، کارکنان و اعتباردهندگان و سایر ذینفعان می‌باشد. به دلیل وجود تضاد منافع بین مدیران و سرمایه‌گذاران طبق تئوری نمایندگی امکان دارد، مدیران شرکت‌ها از منابع شرکت در جهت افزایش ثروت سهام‌داران استفاده بهینه نکنند.

از طرفی هر شرکتى داراى ریسک و بازده مخصوص به خود است (البته مقصود شرکتى است که هدف آن تحصیل سود باشد). هریک از گروه‌هاى سرمایه‌گذار، مثلاً دارندگان اوراق قرضه، سهام ممتاز و سهام عادی، خواهان میزانى از نرخ بازدهى هستند که درخور ریسک مربوط به آن باشد. هزینه سرمایه عبارت است از حداقل نرخ بازدهى که شرکت باید به دست آورد تا بازده موردنظر سرمایه‌گذاران در شرکت تأمین شود. موضوعاتی نظیر بازده و انواع آن، ریسک و… بحث سرمایه‌گذاری و به ‌تبع آن تأثیرات عوامل برشمرده بر بازده مورد انتظار دارایی‌های سرمایه‌ای را جذاب و پر مخاطب نموده است. در رابطه با این موضوع مدل‌های مختلفی ارائه گردیده است که برخی از این مدل‌ها در دنیای خارج از تئوری و در عمل، راهنمای مفیدی برای سرمایه‌گذاران و محققین حوزه بازار و علاقه‌مندان به سرمایه‌گذاری به شمار می‌رود. در این فصل ابتدا به تشریح نظریه های مختلف در زمینه مکانیزم­ های حاکمیت شرکتی، هزینه سرمایه و دیگر موارد لازم در رابطه با موضوع، مورد بررسی قرار می‌گیرد و در ادامه به بررسی اجمالی در خصوص تحقیقات انجام شده در داخل و خارج از کشور که در راستای پژوهش حاضر هستند پرداخته می‌شود.

بخش اول: حاکمیت شرکتی

۲-۲- ریشه‌های تاریخی حاکمیت شرکتی

افشای کمک‌های نامشروع و پنهانی هفده شرکت بزرگ آمریکایی به حزب جمهوری‌خواه در سال ۱۹۷۳ که به ماجرای واترگییت^[۵] شهرت یافت، موضوع کنترل‌های داخلی شرکت‌ها و افشا اطلاعات مالی را از منظر جدیدی در کانون توجه مجامع حرفه‌ای و نهادهای نظارتی قرار داد.

انجمن حسابداران رسمی آمریکا، استاندارهای ویژه‌ای را ‌در مورد کنترل‌های داخلی برای حسابرسان مستقل وضع نمود. همچنین کمیسیون ملی مبارزه با تقلب در سال ۱۹۸۷ در گزارشی با عنوان «ترودوی» نتیجه بررسی‌های خود را در این ارتباط اعلام نمود. به دنبال آن کنگره آمریکا در سال ۱۹۹۱ قانونی را به تصویب رساند که به موجب آن شرکت‌های سهامی عام ملزم به ارائه گزارش در ارتباط با کیفیت و مؤثر بودن کنترل‌های داخلی گردیدند؛ اما موضوع حاکمیت شرکتی به گونه‌ای که امروز مطرح است، حاصل مطالعات و بررسی‌هایی است که در کشورهای مختلف دنیا انجام گردید و سابقه مشخص آن به دهه ۱۹۹۰ میلادی بر می‌گردد. گزارش کادبری^[۶] در انگلستان، مقررات هیئت‌مدیره در جنرال موتورز آمریکا، گزارش “دی^[۷] ” در کانادا و گزارش “وی انو^[۸] ” در فرانسه از آن جمله است. رسوائی­های مالی در شرکت‌های انرون، ورلد کام، آجیپ، سیکو، زیراکس و چند شرکت دیگر، کنگره آمریکا را بر آن داشت تا کمیته خاصی را مأمور بررسی راهکارهایی برای مقابله با فساد و تقلب نماید.

مسئولیت این کمیته بر عهده سناتور آمریکایی پل ساربنز و نماینده کنگره میشل آکسلی گذاشته شد. آن‌ ها با همکاری سازمان حسابرسی دولتی، انجمن حسابداران رسمی آمریکا و کمیسیون بورس اوراق بهادار لایحه‌ای را تدوین نمودند که به قانون” ساربنز اکسلی^[۹] ” شهرت یافت. این قانون موجب پیدایش مرجع نظارتی نسبتاً مقتدری به نام هیئت حسابداری شرکت‌های سهامی عام (PCBOB) گردید. در سال‌های اخیر نهادها و سازمان‌هایی نظیر، شبکه جهانی حاکمیت شرکتی^[۱۰]، اتاق بازرگانی بین‌الملل^[۱۱]، بانک جهانی، سازمان همکاری و توسعه اقتصادی^[۱۲] و فدراسیون بین‌المللی حسابداران^[۱۳] و برخی مؤسسات رتبه‌بندی نظیر Standard & Poor’s در ترویج و وضع استانداردهایی در رابطه با راهبری شرکتی فعالیت ‌داشته‌اند اگرچه برخی از دستورالعمل‌ها و استانداردهای مورد اشاره جنبه اجباری یافته است (مثل الزامات قانون ساربنز- آکسلی) اما اجرای بخش عمده‌ای از آن‌ ها کماکان جنبه اختیاری و داوطلبانه دارد. موضوع در کشورهای درحال توسعه تا حدی متفاوت است و دستورالعمل‌های حاکمیت شرکتی در این کشورها غالباً به پر کردن خلاءهای قانونی پرداخته است که در کشورهای پیشرفته از طریق قوانین و مقررات ساختار یافته تأمین می‌شود، نظیر برخورد یکسان با سهام‌داران، افشا مناسب و به‌موقع و نحوه برگزاری مجامع عمومی، در عین حال هم در کشورهای پیشرفته و هم در کشورهای درحال توسعه، تلاش‌ها در جهت ارائه راه‌کارهایی برای ملزم نمودن مدیران به ‌پاسخ‌گویی‌ و تنظیم روابط منصفانه با ذینفعان ادامه دارد (بدری، ۱۳۸۷).

۲-۳- تعاریف نظام حاکمیت شرکتی

حاکمیت شرکتی بحثی است که در بسیاری از رشته­ ها همچون حسابداری، مالی، اقتصاد، جامعه‌شناسی، حقوق و … بسیار ‌در مورد آن مطالعه شده است. از سال ۲۰۰۴ در مقاطع تحصیلات تکمیلی (کارشناسی ارشد و دکتری) در دانشگاه ­های کشورهای پیشرو به عنوان یک سرفصل مستقل تدریس می­ شود. در ایران نیز این مبحث ابتدا از محافل حسابداری ریشه دوانیده و در سایر رشته­ ها در حال بسط و گسترش است (رهبری،۱۳۸۴).

در ترجمه “Corporate Governance” چندین واژه معادل فارسی به کار می­­رود که متداول­ترین آن‌ ها حاکمیت شرکتی است؛ اما در برخی متون اصطلاحاتی همچون رهبری شرکت‌ها، راهبری شرکت‌ها و یا تولیت سازمانی نیز دیده می­ شود. Corporate در این اصطلاح با واژه عربی «مشاع» هم­خوان است، با این مفهوم که ارکان و ذینفعان مختلف یک سازمان به نحو مشاع در حاکمیت آن سازمان دخیل هستند (حساس یگانه،۱۳۸۴).